최근 한국ESG기준원(이하 KCGS)이 발행한 한미사이언스 정기 주주총회 의안 분석 보고서와 관련, 한미사이언스는 “KCGS 자체 의결권 행사 가이드라인에도 부합하지 않는 후보에 대해 ‘찬성’한 이유를 납득하기 어렵다”고 입장을 밝혔다.
한미사이언스는 “아직 가처분 결과가 도출되지 않은 상황에서, 객관적 사실 관계도 무시한채 한미와 OCI그룹간 통합 자체를 반대하는 것을 전제로 낸 의견이란 점에서 공정하지 않다고 판단한다”고 덧붙였다.
한미사이언스가 지적한 이 보고서의 문제는 크게 3가지로, ▲불공정한 공식 커뮤니케이션 채널 ▲KCGS의 의결권 행사 가이드라인을 벗어난 후보에 대한 찬성 ▲통합의 사업적 시너지에 대한 상상과 추정에 바탕한 불인정 등이다.
먼저 한미사이언스는 ▲불공정한 공식 커뮤니케이션 채널에 대해 다음과 같이 지적했다. KCGS는 사측 커뮤니케이션 담당자를 ‘한미사이언스 임직원’으로 한정했다. 이에 따라 한미사이언스는 당사 소속 임원과 IR 담당자만으로 KCGS와의 커뮤니케이션 채널을 단일화 했다.
반면 주주제안자측에서는 주주제안자와 무관한 DXVX IR 담당자를 비롯해, 한국바이오팜/코리포항 대표, 코리그룹 법무담당 임원이 임종윤 사장과 함께 KCGS와 접촉했다. KCGS측은 이에 대한 문제제기에 대해 “그들은 임종윤 사장의 위임장을 지참해 참석한 것”이라고 해명했지만, 임종윤 사장 본인도 함께 커뮤니케이션에 참석하면서 KCGS의 해명은 무색해졌다.
KCGS의 의결권 행사 가이드라인을 벗어난 후보에 대한 찬성과 관련, 한미사이언스는 “KCGS의 이사 후보 결격사유 가이드라인에는 ‘직전 임기 동안 이사회 참석률이 75% 미만인 경우, ‘주주가 고려해야 할 주요 정보를 의도적으로 왜곡하거나 감춘 경우’ 등이 명시돼 있다”면서 “임종윤 후보자의 경우 지난 10여년간 회사에 출근하지 않았고 사내이사로 등기된 한미약품의 이사회 참석률은 23년 기준 12.5%에 그친다”고 지적했다.
통합의 사업적 시너지에 대한 상상과 추정에 바탕한 불인정과 관련, 한미사이언스는 “통합에 대한 시각이나 판단은 다를 수 있다는 점을 잘 알고 있다”면서도 “그러나 KCGS의 분석은 ‘현재 발생중인 상황’과 ‘미래에 발생될 수도 있는 상황’을 구분하지 않고, 막연한 가능성을 현재 시점으로 끌어와 ‘통합이 적절하지 않다’는 판단을 성급히 내렸다고 본다”고 지적했다.
예컨대 KCGS는 “주주제안자 주장에 대한 판단은 유보하며, 회사 주장에 대한 타당성을 ‘중점적’으로 검토하고자 한다”고 밝히면서 주주제안측 주장에 대한 분석은 전혀 하지 않은 반면, 한미사이언스의 주장만을 ‘중점적’으로 검토하며 의견 해석 범위를 스스로 제한했다.
이 과정에서 KCGS는 사실에 부합하지 않은 논리를 근거로 한미와 OCI그룹간 통합 시너지에 대해 매우 부정적으로 평가하는 한편, 현재 아무런 결정과 논의도 돼 있지 않은 부광약품의 한미사이언스 편입 가능성, OCI그룹의 충분한 현금창출 능력을 간과한 시설투자에 따른 재무 여력 부족 등을 서술하면서 향후 이에 대한 부담이 가중될 수도 있다고 근거 없이 분석하고 있다.
한미사이언스 관계자는 “독립된 자문사의 의견 자체를 부정하는 것은 아니며 기본적으로 존중한다는 입장”이라면서 “그러나 양측의 첨예하게 대립하고 있는 사안에 대해 한쪽에 대한 판단은 ‘유보’하고, 다른 한쪽의 주장만을 ‘중점적’으로 검토한다는 KCGS의 분석은 그 자체만으로도 불공정하다”고 말했다.
이어 이 관계자는 “심지어 주주제안측은 근거도 없이 ‘한미사이언스 시총 200조 시대를 열겠다’는 공허한 주장도 하고 있다”면서 “한미그룹의 미래를 결정할 중요한 표대결을 앞두고 있으므로, 의결권 자문사들도 형평성 있는 객관적 의견을 표출해 주시기를 바란다”고 덧붙였다.
